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宁波富邦39亿重组方案恐“踩雷” 遭上证所询问

2021-05-22 19:34富邦娱乐网址 人已围观

简介富邦娱乐网址自宁波富邦(600768,SH)抛出39亿元重组方案后,市场上称其为趟雷之行的评价就不绝于耳。 6月17日,证监会发布的《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定(征求意见稿...

  自宁波富邦(600768,SH)抛出39亿元重组方案后,市场上称其为“趟雷之行”的评价就不绝于耳。

  6月17日,证监会发布的《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定(征求意见稿)》(以下简称新规)要求,重组上市(俗称借壳上市)的认定指标不再仅是控制权和资产总额两项。

  7月26日,上证所对宁波富邦的重组方案发去问询函,针对新规中上市公司和标的的资产总额、资产净额、扣除募集资金影响后的股本比例等各项指标的比较,要求其一一作出说明,共计7大类问题。问询函不仅指出交易方案存在被认定为重组上市的风险,还提出标的资产核心资产存在版权、运营等瑕疵的风险。

  就此,《每日经济新闻》记者致电宁波富邦董秘办,一位工作人员称,公司正在准备给上证所的回复,其他信息暂不便提前披露。

  重组新规出台后,“资产总额”指标拓展为“5+1+1”共七项指标,满足其一即成;控制权也不仅限股本比例,还有董事会构成和管理层控制两个维度,且需考虑扣除募集资金影响后的控制权。

  在上述问询函中,上证所明确指出,宁波富邦39亿元重组天象系列资产的方案中,资产总额、资产净额两项指标,均远超同期上市公司相应指标的100%。按新规,第一个条件已满足。

  而一旦被认定公司的控制权发生了变更,该重大资产重组方案将触发重组上市的新规。

  《每日经济新闻》记者注意到,7月12日发布重组预案后,宁波富邦发布了一则补充公告称,7月9日富邦控股控股股东与原有三家投资公司签署一致行动人协议,三家投资公司亦是重组案中发行股份募集配套融资的对象。签署一致行动人是“为维持公司未来控制权的稳定性”。

  既然成为一致行动人,按照交易后的股权结构,上述一致行动人的持股比例合计为29.22%。在扣除认购募集资金所获得的股份后,合计持股比例降至13.65%。

  针对13.65%的持股比例,上证所在问询函中算了一笔股权账。天象系列资产实控人何云鹏与二股东陈琛、其他股东张普、蒙琨、周星佑、杜伟等四人存在共同投资行为,属于《上市公司收购管理办法》推定的一致行动人。若是一致行动人,则合计持股比例为19.94%,高于宁波富邦实控人及一致行动人13.65%的持股比例,“本次重组将构成借壳上市”。若不构成一致行动人,上证所提出,“请提供相反证据”。

  针对一致行动关系,考虑扣除募集资金影响,上证所要求宁波富邦说明“本次交易是否构成重组上市”。

  上证所还要求宁波富邦补充披露未来是否有置出原业务的计划,结合交易前后公司主营业务收入、利润等方面内容,说明本次交易是否构成上市公司控制权实质变更。

  宁波富邦此次收购的天象系列资产,后者资产净额规模是上市公司原业务的4.5倍。宁波富邦原主营业务属于有色金属压延加工行业,受宏观经济增速放缓、行业产能过剩的影响,近几年虽然净利润偶有盈利,但扣非净利润已连续多年亏损。

  天象系列资产两次拟登陆资本市场,身价从22亿元升至39亿元,承诺上市后3年净利润从8亿元增至11亿元。

  一位接近天象互动高层的人士曾告诉《每日经济新闻》记者,接触金亚科技时《花千骨》手游还没有上市,相比当初,目前公司的经营业绩、运营经验在行业中的地位已经不一样了。

  天象系列资产,曾因《花千骨》手游名噪一时。然而,这款游戏却被指抄袭,目前相关诉讼尚处质证阶段。其他在运营的项目,“版号”还在审核阶段。

  由此,上证所对标的持续盈利的能力表示了担忧。金亚科技收购天象互动时,2015年承诺业绩2.2亿元,而宁波富邦披露,天象系列资产2015年模拟合并利润不到2亿元。

  据披露,《花千骨》是天象互娱2015年、2016年Q1经营业绩大幅增长的主要原因。上证所却指出,“游戏行业一款游戏的运营成功不具可复制性”,如何保证未来盈利预测中利润与收入快速增长的合理性。

  今年初,乘着“影游互动”的东风,天象互动相继推出《武林外传电影手游》和《天天有喜2手游游戏软件》。据前述人士透露,“这两款游戏的表现,应该说达到天象的及格线,还没有像花千骨在行业里带动现象级的情况。”

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